mencoder не предерживается заданого битрейда, почему ??

При первом проходе отчётливо видно что кодек выходит за данный битрейд, а на втором проходе кодек довольно много не доходит до заданого битрейда, хотя при просмотер видео отчетливо видно, что битрейда не хватает, в чем может быть дело ??
MPlayer 1.0pre6a
Xvid 1.1.0
-ovc xvid -xvidencopts gmc:vhq=4:pass=1:qpel:trellis:max_bframes=1 -vf...

-ovc xvid -xvidencopts gmc:vhq=4:pass=1:qpel:trellis:max_bframes=1:bitrate=2300 -vf...



Video stream: 1804,345 kbit/s (225543 bps) size: 27054635 bytes 119,953 secs 3596 frames

Audio stream: 448,000 kbit/s (56000 bps) size: 6748000 bytes 120,500 secs